租赁合同中适租义务的规范

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摘要

出租人具有保证案涉商铺处于适租的状态合同义务，在对相邻区域进行出租时，应当充分考虑后入驻租户的商业经营业态及经营内容对于入驻在先的租户经营带来的不良影响。对此，出租方负有先征求已承租租户意见、提前调整租户承租房屋、允许租户提前解约等义务。若因出租人怠于履行合同适租义务，且不及时采取补救措施，导致承租人的合同目的无法实现，应承担相应责任。

一｜案情[1]

原告：南京能智教育咨询有限公司（以下简称能智公司）。被告：南京中央商场集团商业管理有限公司（以下简称商管公司）。2016年10月，原、被告双方就位于江苏省南京市建邺区江东中路237号中央商场3F2041号铺位共计458平方米的商铺签订了租赁合同及补充协议。2021年12月27日，原、被告续签租赁合同至2022年12月31日。合同履行期间，被告将原告相邻商铺对外出租用于开展篮球训练等运动，该类项目产生的噪音较高，导致原告部分训练课程无法开展，屡遭学生家长投诉，原告多次沟通无果，严重影响了原告的正常运营。原告曾于2022年7月13日向被告送达了《关于要求提前解除租赁合同的函》，说明原告主要服务是采用感觉统合学习能力训练、情商训练等，在日常服务和培训儿童期间，对周边环境尤其是噪音分贝的要求极高。被告收函后未就原告反映的上述问题予以有效解决，而且未给予任何书面回复。原告于2022年8月30日之前，将案涉租赁区域内的办公物品搬离。后双方发生纠纷，原告能智公司以被告将相邻的店铺租给别人训练篮球，噪音过大，导致原告合同目的落空为由，向南京市建邺区人民法院起诉，要求判令原、被告之间的租赁合同于2022年8月30日解除，并要求被告返还租赁保证金213142元及2022年9月份租金56334元，物业费13931元，管理费392元，平台使用费80元，收银设备服务费80元。

二｜审判

南京市建邺区法院经审理判决被告退还原告112668元，原、被告之间的租赁合同于2022年8月30日解除。一审宣判后，原、被告均未提起上诉，判决已发生法律效力。

三｜评析

（一）出租人适租义务的综合认定

租赁合同中的适租义务类似于买卖合同关系中出卖人承担的瑕疵担保责任，即是指出卖方就交易标的之权利或物的瑕疵应负的法定无过失责任。[2]略有不同的是，出卖人的瑕疵担保责任以交付为界限，出卖人仅对标的物交付前的瑕疵担责，而租赁合同需出租人在交付时和使用中两个时间段均需承担适租义务。因租赁合同是继续性合同，在履行的过程中时间因素是重要因素，即给付是不间断地进行的，[3]因此双方当事人之间的信赖基础尤为重要，故除了合同基础的给付义务外，租赁合同往往需要附加一定的适租义务来确保合同当事人实现合同目的。关于出租人的适租义务，主要规定在民法典第七百零八条，即“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途”。

首先，租赁物的交付是指租赁物的占有由出租人转移至承租人。而所谓“按照约定将租赁物交付”，不仅包括租赁物的名称、数量、交付方式、时间和地点需按照约定向承租人交付，还需包括约定的用途。其次，“租赁期限内保持租赁物符合约定的用途”，可以理解为由于租赁物的用途与合同的订立目的紧密联系，即在整个履行期限内，若租赁物无法满足约定用途，以至于出现无法实现合同目的的情况。承租人可适用关于瑕疵担保责任的相关规定，请求出租人承担相应责任。

而约定的用途可以解释为两个方面，一是租赁物本身的使用用途，比如汽车能够正常行驶；手机、电脑能够正常运行、处理事务、上网等；打印机、复印机能打印、复印文件、扫描等，即租赁物具有品质完整的使用价值，使承租人能够正常使用。二是租赁物需符合合同具体目的，比如商业房屋租赁需能够办理工商注册登记、作为特定经营使用、正常商业运营等；网约车能够进行载客运营等。

（二）认定出租人怠于履行合同适租义务的裁判思路

1. 因未能充分保障承租场地处于适租状态，是属于物之瑕疵还是权利之瑕疵

在房屋租赁合同中，出租人担保不能有第三人限制承租人对租赁房屋的使用和收益，即为合同之权利瑕疵担保责任；出租人需保证租赁房屋有着合同所要求之相关效用、品质、价值等，即为合同之物的瑕疵担保责任。

在本案中，因对相邻区域进行出租后未能充分保障承租场地处于适租状态，属于物之瑕疵还是权利之瑕疵，争议较大。有观点认为，被告对相邻区域进行出租，案外人经营篮球训练产生噪音，影响原告经营，造成了原告收益的减少，应当属于权利之瑕疵。有观点认为，此种情况造成了原告部分训练课程无法开展，对原告而言租赁房屋的使用价值必然有较大的减损，应当属于物之瑕疵。笔者同意第二种观点，因为本质上被告未能充分保障承租场地处于适租状态，造成了原告租赁效用折损、品质降低、价值减损，最终未能保障原告合同目的的圆满实现，属于物之瑕疵。

2. 出租人怠于履行合同适租义务的构成要件

第一，时间点为交付时以及整个租赁期间。第二，订立租赁合同时，承租人不知租赁物存在影响适租性的瑕疵，且对不知之情事没有重大过失。第三，出现影响适租性的瑕疵，承租人应当及时通知出租人。第四，未以特别约定排除或限制承租人的权利，除非出租人恶意不告知。

本案中，租赁房屋交付时双方并未产生争议，系在租赁过程中，因被告对租赁物相邻区域进行出租产生的争议。从适租义务角度看，原告承租案涉房屋系用于开办儿童教育，而教育所需的环境应符合安静、安全的要求，应避免噪音及危险源。相邻商铺对外出租用于开展篮球训练等运动，必然会产生较大的噪音，对承租人的经营产生一定的影响。

被告作为出租人，属于专业的商业经营管理公司，具有保证案涉商铺处于适租状态的合同义务，在对相邻区域进行出租时，应当充分考虑后入驻租户的商业经营业态及经营内容对于入驻在先的原告经营的不良影响，并采取必要措施消除该类影响，使原告能够正常履行合同，实现合同目的。

（三）出租人怠于履行合同适租义务的法律后果

1. 因怠于履行合同适租义务导致影响正常营业的情况下，双方过错应如何认定

有观点认为，根据民法典第七百零八条“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途”，出租人有保证租赁物适租的法律义务，在因租赁物相邻区域的影响导致合同目的无法实现的情形下，租赁物存在瑕疵，出租人具有过错，除承租人恶意的情况下，出租人应承担赔偿责任。而有观点则认为，应审查合同目的无法实现是否存在多种因素导致，再结合案件的具体情况，综合考虑双方的过错情况。笔者同意后一种观点。因具体案件情况不同，不应将合同目的无法实现的全部后果归咎于出租人未履行适租义务，应综合考虑案情。

本案中，被告作为出租方，负有对承租方一定的适租关照、提醒、配合义务，即若后来的相邻租户存在噪音、不符合公序良俗等情况时，出租方负有先征求已承租租户意见、提前调整租户承租房屋、允许租户提前解约等义务，以免相邻租户之间相互干扰，无法正常经营，这也是实现出租方合同目的的必然要求。但在其对租赁物相邻区域进行出租后，却造成了后入驻租户的商业经营业态对先入驻的原告经营造成了不良影响。此时，被告怠于履行合同适租义务，且不及时采取补救措施，导致原告的合同目的无法实现，原告提前解约，被告具有一定过错。但从原告送达被告的《关于要求提前解除租赁合同的函》的内容来看，原告要求提前解除合同的原因不仅仅是相邻租户的训练噪音问题，其经营还受到疫情影响、被告商铺所在场地商业氛围不足、商业环境不够成熟等因素制约，原告提前与被告解除合同是多种原因导致，系违约行为。据此，在此种情形下，双方均存在过错。

2. 怠于履行合同适租义务的法律后果

（1）损害赔偿与合同解除

出租人怠于履行适租义务时，承租人是否能够行使损害赔偿请求权或终止合同，我国民法典无具体规定，但根据合同编总则违约责任的一般规定，出租人应当承担损害赔偿责任。就解除合同而言，合同当事人行使法定解除权的构成要件为致使不能实现合同的不可抗力、明示预期违约、迟延履行及其他情形，且法定解除权的性质为形成权。民法传统理论认为，行使合同法定解除权的主体只能是守约方。[4]但特定情形下，不解除合同会产生较大的效率损失，其具体表现可能是继续履行成本过高，也可能是享有解除权的一方不积极行使解除权导致交易僵局或者不符合公平原则，任一情况都会导致诸多效率损失，为法律所不忍。[5]所以，在出租人怠于履行适租义务时，承租人可依据合同目的不达而享有法定解除权。

（2）同时履行抗辩权

出租人怠于履行适租义务时，对承租人是否享有同时履行抗辩权减少或拒付租金，有不同观点。一种观点认为，拒付租金会激化矛盾，不仅不利于实现合同利益，也不利于实际问题的解决，故不应得到鼓励。另一种观点认为，出租人的主给付义务为用益提供义务与用益维持义务，承租人的主给付义务为支付租金，所以适租义务与支付租金构成对价关系，因此承租人可享有同时履行抗辩权。笔者赞成第二种意见。依据民法典第七百一十三条规定，因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。那么，举轻以明重，已履行维修义务的尚可减少租金，出租人怠于履行适租义务的，自然可以履行同时履行抗辩权要求减少或拒付租金，其本质是有权要求减少租赁物的效用降低的对价。

本案中，因合同目的无法实现，原告提前解除合同。而合同解除后法律后果的难点在于责任承担问题，关键时间点是原告发函时已向被告反映相邻商铺噪音较高，导致其部分训练课程无法开展，并声明将提前解除合同，并于2022年8月30日完成撤场。而在此之后，被告于2022年8月31日才回复称已多次向原告提供其他适合的承租区域并愿协助原告调整以使双方合同继续履行。但此时原告已完成撤场并将商铺现状交还被告，且被告已收回原告租赁区域的钥匙，应视为原告已迁出该租赁场地，原被告之间的租赁合同已经于2022年8月30日实际解除。

如前文分析，原告提前与被告解除合同是多种原因导致，系违约行为。但因被告未能充分保障原告承租场地处于符合教育培训的适租状态，故虽然原告提前解约属于合同约定的违约行为，亦应适当减轻原告的违约责任。因原告已支付3个月租金及物业费作为保证金，以及2022年9月份租金、物业费、管理费、平台使用费、收银设备服务费合计283959元，综合考虑本案履行及原被告过错情况，最终判决被告退还原告两个月租金112668元。

脚注，可向上滑动阅览

[1]案号：一审：（2022）苏0105民初20530号。

[2]林诚二：《民法债编各论》（上册），中国人民大学出版社2007年版，第85页。

[3]齐晓琨：《德国新、旧债法比较研究——观念的转变和立法技术的提升》，法律出版社2006年版，第175页。

[4]韩世远：《合同法总论》，法律出版社2011年版，第517页~第518页。

[5]孙良国：“违约方合同解除的理论争议、司法实践与路径设计”，载《法学》2019年第7期。